中小企业管理与科技Management&TechnologyofSME在新一轮国企改革背景下法人治理结构的探索实践与经验启示TheExploration,Practice,ExperienceandEnlightenmentofCorporateGovernanceStructureUndertheBackgroundoftheNewRoundofState-OwnedEnterpriseReform徐楠（中交疏浚（集团）股份有限公司，北京100088）XUNan(CCCCDredging(Group)Co.,Ltd.,Beijing100088,China)揖摘要铱国有企业作为国民经济的重要支柱，是推进国家现代化发展的重要力量，肩负着重大历史使命和责任。论文基于在建立健全法人治理结构、完善治理机制过程中的探索实践，总结经验和启示，为构建以中国特色现代国有企业治理结构为核心的治理体系，打造符合中国特色现代国有企业制度要求、满足市场监管要求、促进企业可持续健康发展的法人治理结构提供参考。揖Abstract铱Asanimportantpillarofthenationaleconomy,state-ownedenterprisesareanimportantforcetopromotethemodernizationofthecountryandshouldermajorhistoricalmissionsandresponsibilities.Basedontheexplorationandpracticeintheprocessofconstructingandimprovingthecorporategovernancestructureandimprovingthegovernancemechanism,thispapersummarizestheexperienceandenlightenment.Thispaperprovidessomereferencefortheconstructionofagovernancesystemcenteredonthegovernancestructureofmodernstate-ownedenterpriseswithChinesecharacteristics,theconstructionofacorporategovernancestructurethatmeetstherequirementsofmodernstate-ownedenterprisesystemwithChinesecharacteristics,meetstherequirementsofmarketsupervisionandmanagement,andpromotesthesustainableandhealthydevelopmentofenterprises.揖关键词铱国企改革；法人治理结构；董事会揖Keywords铱state-ownedenterprisereform,corporategovernancestructure,boardofdirectors【中图分类号】F276.1【文献标志码】A【文章编号】1673-1069（2020）05-0096-031法人治理结构概述权、激发经理层活力、完善问责机制和坚持党的领导等方面提出要求。法人治理结构是由股东大会、董事会、经理层和监事会等机构组成，通过制度体制机制来配置公司各主体之间的权2018年8月，国务院、国资委推出国企改革“双百行动”，选取百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业，要利、义务和责任，构建相互制约、协调发展的关系，以保证公求根据《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22司决策的科学性，维护各方利益的一种制度安排。号），以“1+N”淤国企改革系列文件为指导，在2018年至20202新形势下对国有企业法人治理结构的要求年期间深入推进综合性改革。在《国企改革〈“双百行动”工作党的十八大以来，党中央对深化国有企业改革作出了重方案〉的通知》（国资发研究〔2018〕70号）中，对建立健全法人要部署，为全面深化改革指明方向。2017年4月，国务院办公治理结构和加强发挥党在国有企业公司治理的领导作用方厅发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意面提出要求。见》（以下简称《指导意见》）（国办发〔2017〕36号），作为国企3现代国有企业法人治理结构存在的挑战与改革操作规范的依据，对改进国有企业法人治理结构、完善问题国有企业现代企业制度从理顺出资人职责、落实董事会职现代企业法人治理结构以实现利润最大化为目标，而作者简介】徐楠（1989-），女，北京人，中级经济师，从事企业管理国有企业党建目标更多在于实现企业的政治价值，承担实研究。施国家重大战略项目和重要政治任务的使命。由于两者的96.com.cn.AllRightsReserved.【
目标定位不同，容易在实际工作中存在不协调之处。因此，寻找有效路径，建立体现党对国有企业全面领导的法人治理结构，实现各治理主体协调运转、有效制衡的治理模式，成为国有企业深化改革、建立现代化企业制度的重大理论和实践问题。4国有企业法人治理结构的实施对策与实际应用4.1健全国有企业法人治理结构的实施对策4.1.1全面加强党的领导、党的建设在中国特色现代国有企业制度中，党的领导对企业发展起着引领作用，国有企业做强做优做大不仅依靠宏观政策和市场环境，更需要坚决落实党中央决策部署和发展理念。因此，将党的领导融入法人治理结构中，有助于充分发挥国有企业的独特优势，为党和国家方针政策的贯彻执行提供保障。在法人治理结构中，党的领导主要从法律法规的制定和体制机制的改革方面体现。从法律的角度看，宪法和党章都对中国共产党的领导和执政地位进行了明确规定，并阐明了党是最高的政治领导力量，是做好党和国家各项工作的根本保证。要想充分发挥党的领导作用，必须明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求写入公司章程，让党建工作有法可依。从体制机制的角度看，要想充分发挥公司党委把方向管大局的作用，就要将党委会决策程序前置，以党的理论和路线方针政策为指导方向，着眼于大局，对重大问题或事项进行集体研究讨论后，提出决策意见或建议并提交董事会和经理层。4.1.2不断加强董事会建设，落实董事会职权董事会在法人治理结构中占有重要地位。要想充分发挥董事会的决策作用，就要从内部结构、机制设置和履职人员选聘方面着手。一方面，根据法律法规、公司章程等规章制度，依法建立规范的法人治理结构，将有效加强董事会制度建设，完善管理职能。根据时代发展和公司管理模式的变化，适时修订董事会会议制度和议事规则，用制度机制对董事会运作加以规范。在组织结构上，根据公司实际运作需要，在董事会下设专门委员会，通过专门委员会议事规则，强化专门委员会前置监督职能，从而弥补董事会作为单层结构在决策时存在的不足。另一方面，要想让董事会充分发挥决策职能，建立完善服务体系建设ServiceSystemConstruction的外部董事、独立董事选聘和管理制度是必不可少的。《指导意见》强调，董事会成员中，外部董事应占多数，并要求进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道。从企业外部吸纳具有法律、财务素养的各个专业领域的专家，并形成外部董事在董事会成员中占多数的治理结构，提高董事来源和专业背景的多样性，保证董事履职的专业性和独立性，有助于决策层和执行层的分权制衡，发挥内外部董事相结合的优势，为落实董事会职权、维护公司整体利益提供保障。4.1.3统筹协调各治理主体之间的关系在公司运营过程中，党委会主要负责“把方向、管大局、保落实”，对公司党的建设重大问题和重点工作、改革发展方向等重大问题进行决策。董事会是股东大会的执行机构，主要负责“战略管理、科学决策、防控风险”，对企业生产经营管理中的重大问题进行决策，对股东大会负责并报告工作。经理层作为公司的执行机构，主要负责在董事会的授权范围内管理企业的生产经营活动。监事会主要代表出资人，通过列席会议、开展调查研究等方式对董事会及其成员以及总裁等高级管理人员的履职情况进行监督，防止董事会、经理层滥用职权，损害公司和股东的利益。统筹协调好各治理主体之间的关系，首先要明晰党组织、董事会、监事会、经理层等治理主体职责界面，在明确界定党组织参与重大决策的内容与范围的基础上，进一步规范和完善党组织参与决策和发挥作用的方式。通过党委会、董事会、总裁办公会议事范围清单化管理，明确什么样的事项要上什么样的会议进行研究决策，并结合公司管理需要，对议事清单进行动态调整。其次要加强监事会建设，完善监事会制度，规范职工监事产生程序，明确权责义务，把推进职工监事制度建设与职代会等民主管理制度建设相结合，使决策层有机会听取职工意见，体现职代会意图，维护职工群众利益，形成优势互补、作用叠加的效应，促进公司决策民主化、科学化发展。4.2实际应用举例以S公司为例，S公司是一家中央企业下设的专业化子集团，是打造国有资本投资公司的重要改革举措，2018年8月被选为国资委确定的第一批“双百行动”企业。S公司以“双百行动”为契机，以问题为导向，通过研究对标“双百企业”的改革经验和举措，结合自身实际运营情况，在优化健全法人治理结构方面不断探索和实践。在加强党的领导方面，S公司将党建工作整体要求写入公司章程，确立其法定地位。在重大问题决策上，凡是需提交董事会决策的事项，均由党委书记组织召开党委会议对97.com.cn.AllRightsReserved.
中小企业管理与科技Management&TechnologyofSME决策事项进行集体研究讨论后，提出决策意见或建议，由相关职能部门按照要求提交董事会、总裁办公会作进一步研究审议。在推进董事会建设方面，S公司参照上市公司标准，规范了股东大会、董事会运作模式，重新梳理修订了管理制度，建立了相对完整的规章制度体系与决策程序，为董事会合法有效行使职权，促进公司决策科学化、制度化提供保障。并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，针对各委员会制定了议事规则，以专门委员会为纽带，加强董事会与经理层的交流与沟通，在议事链条纵深延长与保证决策效率方面有所突破，发挥董事会作为推动公司发展主体的作用。在优化董事会人员结构方面，S公司对董事长和总裁进行分设，保证了决策权和经营权的分离。此外，向股东单位推荐了经济、财务等领域的专家学者作为独立董事，经股东单位批准后选聘履职，形成了外部董事占多数的董事会成员结构，且薪酬与考核委员会、审计委员会成员全部由外部董事组成，形成能力优势互补、专业结构互补、经验阅历互补的多元化董事会，为维护股东利益，提升董事会决策能力，发挥董事会制衡机制作支撑。在促进党的领导和现代法人治理结构有效融合方面，首先，S公司贯彻落实“双向进入、交叉任职”的领导体制，党组织主要负责人与公司董事会主要负责人相结合，党委书记和董事长由一人担任；其次，董事会、经理层、监事会中符合条件的党员依照相关规定和程序进入党组织；最后，符合条件的党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层和监事会。在董事会、总裁办公会审议事项、研究决策时，充分听取党委会的意见和建议，及时对不符合国家法律法规和党的路线方针政策，或与党委会决议不一致的决策提出撤销或缓议意见，以确保党委会的意见得到有效贯彻。通过一系列体质机制改革，首先，S公司在建立健全法人治理结构上探索出一套自己的实施路径，形成了党组织参与重大问题决策与公司董事会决策相结合的机制，体现了党组织在企业改革发展中“把方向、管大局、保落实”的领导作用；其次，通过制度建设和人员结构优化调整逐步做实董事会；最后，厘清各治理主体的权责关系和重大事项决策过程中的职责权限，减少模糊空间，形成了权责清晰、分工明确的工作流程，实现各治理主体依法行权、依法履责、协调运转、有效制衡的决策执行机制和规范科学的公司治理模式。所以使党98组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用和监事会的监督作用有机结合在一起，同频共振，提高公司运行效率。5经验与启示淤构建中国特色现代国有企业制度离不开党的领导。加强国有企业党的建设是国企改革取得成功的根本保证。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党的领导融入公司治理的各个环节中，建立有效制衡、科学决策的公司治理机制，将充分发挥国有企业法人治理结构的独特优势。于保证各治理主体之间的协调性是完善中国特色现代国有企业制度的关键。只有构建党委会、董事会、经理层、监事会等相互支撑、相互制衡的公司治理体系，才能让各治理主体目标同向、各司其职、各尽其责、形成合力，既保证党和国家重大方针政策得到贯彻落实，又强化重大决策的科学性，增强决策执行的有效性，体现监督机构的系统性，在确保国有资产实现保值增值的前提下，实现股东、董事、高级管理人员、监事、债权人、员工等利益相关者的利益最大化，落实好国有企业的政治责任、经济责任和社会责任。盂敢于创新、不断尝试是推动国企改革的源动力。国企改革是一项持续的任务，没有固定模式可寻，在制定改革方案和实施路径时，要充分考虑企业自身的功能定位、行业特点、发展阶段和竞争程度等实际情况，找准自身亟须解决的问题，利用开放、创新的思维不断实践，才能有针对性地制定个性化、差异化、多样化的综合性改革方案。【注释】淤“1+N”是国有企业改革的顶层设计方案以“1+N”形式发布。其中，“1”是指《关于深化国有改革的指导意见》，“N”是指若干配套方案，包括带有“四梁八柱”性质、支撑国有企业改革总体框架的重要政策；带有“定点爆破”性质、力求攻坚克难的专项政策；带有工作推动性质、指导部署落实的工作计划等。【参考文献】1】新时代国有企业党的建设教程编写组.新时代国有企业党的建设教程[M].北京:中共中央党校出版社,2019.2】万强.基于新时代背景下的国有企业改革与国有资产管理体系分析[J].经济师,2020(04):287-288.3】王爱武.混合所有制改革过程中国有企业公司治理问题研究[D].北京:中共中央党校,2018.4】宋玉茹.新形势下做好国企改革方案的研究[J].现代商贸工业,2020,41(18):138-139..com.cn.AllRightsReserved.【【【【
完善混改国企法人治理结构的探讨
作者：刘轶齐
来源：《财政监督》2019年第22期
刘轶齐
【摘
要】目前国家正在大力推进混合所有制改革，以此为重要突破口深化国有企业改革。混改是为“改”而“混”，国企混改后更需要健全公司法人治理结构，建立市场化经营机制，使国有企业真正成为合格的市场主体，融入市场经济。2018年7月26日在北京召开的国务院国有企业改革领导小组第一次会议强调，要加强基础理论研究，对新形势下国有经济功能等进行研究探索。为此，本文对国企为何要深化混改、健全法人治理结构、建立市场化经营机制的背景及原因、对策及建议进行了分析，并提出可操作的路径，希望对各级政府、国资委和国有企业大力推动改革深化提供参考。
【关键词】混合所有制改革
公司治理
转变经营机制
党的十八大以来，新一轮国企改革的顶层设计已出台较完整的指导性意见和配套制度，2015年8月出台的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》还提出了“到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果”，国企改革更显紧迫与必要。尽管改革取得了一些进展与成效，但国有企业机制不活、动力不足等问题依然突出，必须深化国企混合所有制改革，健全法人治理结构，建立市场化经营机制，激发企业的活力和动力。
一、国企深化混改，健全法人治理结构、建立市场化经营机制的原因
经过多年改革，一批国有企业已建立了市场化经营机制。但还有一些国企的市场主体地位尚未真正确立、改革还不到位，企业内部还存在以下问题亟待通过深化改革破除：一是我国国有企业收益绝对值较大，但资产收益率偏低，经营效率总体不高。据财政部数据显示，2018年1-12月，全国国有企业净资产收益率3.9%，其中，中央企业5.6%，地方国有企业仅为2.7%，总体偏低，有待提升。二是国有企业决策风险高而风险责任相对较小。国有企业投资项目金额通常较大，但往往由于决策程序不够规范、决策机制不够健全，造成较高的决策风险甚至国有资产损失，且追责难度较大。三是企业所有者缺位，外部监管未有效发挥作用。在现行的国资监管模式下，出资人代表的监督管理作用往往难以充分发挥，监管不力、监管过多、过细与监管不到位等问题并存，跑冒滴漏、权力寻租、利益输送等现象时有发生。四是机制不活，国有企业改革发展内生动力不足，成为国有企业当前面临的最突出问题之一。五是创新动力不足、企业缺乏可持续发展后劲。近年来，国企自主创造了一大批国之重器，但国企整体创新能力仍然不够。六是人浮于事、“大锅饭”现象仍然突出。经过多年改革，仍有不少国有企业不同程度地存在人浮于事、冗员过多，甚至“端着铁饭碗”“吃大锅饭”的现象。
坚持问题导向，必须深化国企改革，使国有企业实现“自主经营、自负盈亏、自担风险”，并达到“自我约束、自我发展”的目标，切实提高国有企业的内生动力、盈利能力、劳动生产率、全要素生产率和潜在增长率。行之有效的路径就是大力推进混合所有制改革，建立现代企业制度，完善公司治理，实行市场化经营机制，形成有效的激励约束机制。
二、深化国企改革混改的关键是完善公司治理，健全法人治理结构、建立市场化经营机制
中国国有企业存在的问题，也是国内外公司制企业普遍存在的问题。因为公司制企业实行所有权、经营权分离，而所有者与经营者的目标诉求不尽一致。伴随公司这一组织形式的快速发展，由所有权与经营权分离带来的委托—代理问题日益突出，公司治理由此应运而生。在
现代企业制度中，“公司治理”处于核心环节、关键位置，是建立健全现代企业制度和当前市场经济国家亟需解决的重要问题。
西方发达国家同样重视公司治理，原因就在于完善公司治理可以保证出资人的合法权益和有效监督经营者；使出资人和经营者各司其职；保障利益相关者的合法权益；并可以为企业创造业绩提供良好的制度保障。由此可见，现代企业制度是公司法人治理结构的基础，公司法人治理结构是现代企业制度的核心。
当前，我国正以混合所有制改革为突破口深化国企改革，建立现代企业制度。改革能否达到预期效果，完善公司治理，健全法人治理结构、建立市场化经营机制、形成有效的激励约束机制是关键。按照提高核心竞争力以及改善资源配置效率的要求，进一步完善公司治理机制、逐渐向市场化经营方式转变。推动企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减，使国有企业真正发展成为能够依法自主经营、自负盈亏并自担风险的独立市场主体。
混合所有制改革既要“混”，更要“改”。就是要通过产权这一体制改革建立起混合所有制企业后，必须大力转变经营机制，建立起灵活高效的市场化经营机制，其中关键在于完善法人治理结构，核心是三项制度（干部人事制度、劳动用工制度、收入分配制度）改革。
具体而言，要全面推进公司制改革，全面推进规范董事会建设，加强出资人机构对董事的管理，建立外部董事独立报告制度、董事会述职并接受质询、董事会决策失误问责追责、董事会内部制衡等制度，加快形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。要按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬的原则，推进市场化选聘经理层、职业经理人、差异化薪酬激励机制，形成集劳动力市场发展水平、企业经营绩效及生产效率于一体的市场化工资决定制度，进一步发展基于合同管理和岗位管理、以市场为导向的雇佣方式和配套制度。
三、混改企业完善治理结构、转变经营机制的路径分析
建立并逐步完善混合所有制企业的治理结构和机制，需明确政府与市场的关系及界限。发挥“市场之手”的作用，企业主导市场，市场反哺企业。减少政府和股东对企业的干预，发挥管理层的专业作用，有效利用激励约束机制，使得公司治理机制合理化、规范化。确保董事会有权聘用和任命管理层，并能够对其进行绩效考核和薪酬管理；逐步采用市场化方式选聘企业管理层，将薪酬与企业绩效挂钩。
（一）完善现代企业制度和企业法人治理结构
混合所有制企业还需配套现代企业制度，缓解可能存在的代理问题，进一步明确产权、保护各类股东的合法权益。规范并明确企业股东大会、董事会、监事会、经理层、党组织及职工代表大会等各自的权责关系，依法依规行使其权利并承担相应义务和责任，实施市场化选聘制度。按市场化原则及相关的法律法规运作和监督资本，形成定位明确、权责对等、高效运作、有效制衡的公司法人治理结构，改善并提升国企经营效率。
1、建设规范的董事会、落实董事会职权，切实将所有权、经营权分开。一是建立规范的董事会。完善现代企业制度是国有企业混合所有制改革的关键环节，而董事会建设是现代企业制度的重中之重。作为企业的核心机构，如果董事会形同虚设，董事会成员无所作为，企业就极易出现负责人“一言堂”、决策缺乏科学性、权责不明确等问题。
为规范公司董事会，使其作为公司内部治理机制，能够切实有效地发挥监督作用，而非“形式主义”。需完善现行国有资产监督管理制度，政府以股东身份注资企业，进一步分离所有权和经营权，以市场化方式建设企业，营造良好的政商关系。按照公司章程为准则、改善公司治理为原则、提高企业效率及经营绩效为目标，合理化董事会成员结构。
二是落实董事会职权。要想董事会在公司治理中发挥其核心作用，不仅要规范董事会结构，还需要落实董事会职权，发挥董事会的内部监督效应，防止董事会形同虚设。国务院办公厅于2017年4月印发的《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》明确指出，国资委将把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权力授予企业董事会。
从现实情况看，政企分开这个改革开始以来最大的难点还未得到解决。尽管大多国有企业响应改革号召改弦易张，设立董事会，但改革并未触底，且衍生的代理问题及权责问题导致改革效用大打折扣。包括董事长越俎代庖，侵占总经理的职权；金字塔链条过长导致董事长权力集中，加剧企业代理问题；两权并未真正分离，政府过度干预，政商关系扭曲，致使国企改革效用受限，参与混改的企业效率未得到实质性提升。
在英美股权主导型及德日债权主导型公司治理模式下，董事会发挥决策权，并发挥监督治理作用。然而，由于我国法律制度的不完善及市场化的进程缓慢，董事会设置“花瓶”现象严重。除结构不完善问题以外，更多的是董事会制度执行流于形式。包括董事会会议频次少、内容偏离核心战略经营问题；独董聘任缺乏专业和市场基础，使得监督和咨询作用受限等。
推动国资管理从管资产到管资本为主的转变，关键是建设规范的董事会，切实落实董事会职权。在推动国资监管机构切实履行好出资人职责的基础上，充分赋予董事会法定权力，将企业发展战略、重大事项决策、企业薪酬分配等权力下放给董事会，推动董事会职能“实权化”。同时，规范董事会构成，探索以外部董事为主、内部董事为辅的董事会构成方式，以保证董事会的科学独立决策。
三是组建专业的外部董事队伍。外部董事是职业化董事会的中坚力量。国务院办公厅2017年4月印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会。
外部董事相较于企业高管团队，应该是素质更高的专业化队伍，要构建一支真正具备企业专业化经营管理能力、素质、水平的外部董事队伍，要对外部董事的任职标准、岗位职责、工作要求等进行明确，以不低于、甚至高于企业高管团队的选聘标准选优、配强外部董事队伍。为企业提供专业的经营决策意见，并监督公司管理层决策以维护中小股东合法权益。经验表明，外部的独立董事占多数才是行之有效的公司治理机制。
同时，最大限度发挥外部董事作用，激发外部董事积极性。建立健全外部董事薪酬待遇和激励约束等配套机制，提高外部董事的薪酬待遇水平，使其一般不低于所派驻企业高管的平均薪酬待遇水平，建立保障外部董事职业化发展的常态机制。
（二）推动监事会“从虚向实”
建立健全监事会工作机制。逐步将工作重点从“事后监督”过渡到“事前、事中监管”，及时掌握企业经营动态，及时反映问题，将可能出现的风险和损失降到最低。国有企业监事会作为企业管理部门，要完善监事会列席各种会议的常态化机制，事前了解工作情况，分析研判工作所面临的风险。
增强监事会权限。可赋予其一定的执法权，突破只有简单的检察权和报告权，当发现管理层出现重大违规行为时可以及时制止；为了使监事会更好、更及时全面地了解公司治理情况、有效开展监督工作，可探索监事列席董事会会议。
建立对于监事会的考核激励机制，提高监事会开展监督工作的积极性。长期以来，监事会薪酬管理体系较为单一，主要施行固定年薪制，缺少激励机制。由于监事会的职能是对企业的整体情况开展监督，不宜单独依据财务指标来考核监事会工作成效，而应综合考虑监事会的列席会议次数、报告次数、日常工作开展和参与情况等考核指标，将工作有效量化；同时，建立健全有利于监事会成员发展的长效机制，激发监事会成员的履职积极性。此外，监事会成员需经常性出差或者长期派驻企业，工作强度较大，需要结合监事会实际工作情况制定考核办法和考核标准。
强化监事会与其他部门的协同。探索监事会与审计部门、监察部门、审计事务所等部门的协同机制，加强与部门间的合作和信息互通、共享。以审计部门为例，审计部门作为监督管理机构，对国有企业有强制检查权，从而对国有企业进行有效监督，防止违规行为发生，国有企业有责任、有义务接受并配合审计部门的审计工作，促进企业规范管理。从一定程度上看，审计部门的审计职能和监事会监督起到的是异曲同工的效果，监事会在自行履职的基础上，积极配合审计部门工作、与审计部门保持有效沟通，有利于信息互通，防患于未然。
要突出监督重点，把“防止国有资产流失”放在更加重要的位置；尤其要强化对关键岗位人员、特别是“一把手”的监督管理，建立健全“三重一大”等决策监督机制，加强企业日常管理，整合监督力量、监督手段，形成监督合力，确保监督发挥实效。
建立健全职业经理人制度，是国有企业有效破解选人用人机制瓶颈的关键举措。而制度的出台能否达到预期效应，与执行和落实不无关系。自国有企业改革以来，逐步建立了较为完善的公司治理结构，向市场化趋近。但职责落实不到位、形式化、敷衍了事等问题层出不穷，国企高管基本是行政任命制，更多体现的是政府意志；企业总经理被“架空”，企业经营决策更多不是依赖专业的经理人，而是党政联席会，本质上是一种行政决策。在该体制下，我国国企发展长期受限，即使有最优厚的资源、完善的决策机制、顶尖的人才，但固化的形式主义和机会主义行为使得国企效率无法提到大幅提升。因此，国企改革还有很长一段路要走，需全方位落实政策，有政策更有执行效用。
然而，职业经理人市场具有较强的流动性和开放性，既聚集了专业化管理人才，同时淘汰不称职或能力不足的人才，这种优胜劣汰的市场化方式，赋予每位经理人以不同的市场价格。总体来说，职业经理人制度的特点是契约化和标准化，有标准化的选聘程序、聘任协议、考核机制和解雇规则，依据企业需求提供可选范围内的最优人才。
因此，建立健全职业经理人制度，通过专业化考评、选聘产生负有企业经营全权的职业经理人，将有利于补齐国有企业法人治理结构上的关键短板。
建立健全国有企业市场化经营机制，不仅要减少政府对营造健康的政商关系的干预、优化董事会制度及安排、调节好董事会和经理人员的权责分配及沟通，还需关注经理人的选用方式。基于职业经理人市场选聘符合企业需求的人才，避免关系化、行政化、形式化等；基于合同管理及任期制，完善经理人管理制度和聘用制度；在企业内部，建立配套的激励机制留住人才，充分发挥职业经理人的领导才能、创新才能、专业知识、多元化视角等素养，良性作用于企业经营，提高企业效率，使得企业价值最大化；建立灵活的绩效衡量标准，给予其一定的时间和空间为企业服务，同时也要健全经理人淘汰机制，以维护企业利益。从而实现职业经理人的“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”。
1、坚持党管干部与市场化选聘职业经理人有机结合。混合所有制企业高管市场化选聘是在“党管人才”不变的的要求下，逐步发挥市场的作用，企业内外部人才市场结合的方式选拔所需管理人员，实行合同管理，董事会选聘。通过“去行政化”和走“市场化”，打造符合现代企业要求的企业职业经理人队伍。
市场化的实质就是通过市场机制实现对职业经理人这种稀缺资源的自动调节与合理配置。市场化包括但不限于：选拔市场化，流动市场化，评价市场化，激励、约束市场化，职业经理人的薪金通过市场交易实现，监督体系由市场建立和完善。
2、完善董事会制度下的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等，发挥其在职业经理人市场化选聘中的职能。在完善董事会结构的前提下，还可以进一步设立包括战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。弥补董事会设置上的不足，提高董事会决策效率，充分发挥其治理作用，为企业选聘职业经理人提供保障。
3、按照企业和岗位类别等，分类推进职业经理人制度。建立职业经理人选用机制，需明确企业的股东、董事会及职业经理人，并以任命制和选聘制加以区分，选聘总经理是董事会的职业，但需向组织人事部备案。
职业经理人市场化选聘制度也不能搞“一刀切”，有其适用性，需对不同特征的企业战略化、差异化实行。按照企业经营目标，即分析企业是以利润最大化为目标还是以公益为目的，及企业所处竞争环境等，避免盲目滥用。
进一步，企业内部不同岗位有其特殊性，并不是所有职位都适合采用职业经理人制度，应依据岗位需求、专业化程度等分类实施。如财务、风控等岗位类别，市场化选聘力度可更大、薪酬可更高。
4、抓住职业经理人选用、转换、激励、考核等关键环节，建立以工作能力和工作实绩为导向、能进能出、能上能下的市场化选人用人机制。“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”，是国企改革的高度概括和总结。随着混合所有制改革推进，市场化选聘必将进一步推开，形成让企业家心安、人才心动的发展环境，充分发挥职业经理人丰富的经营管理能力，激发企业内生动力。
市场化选聘职业经理人要重点把握好四个环节：
选用上，要选出一批极具创新精神、沟通能力、领导能力、思维活跃、有战略眼光和社会责任感的职业经理人，弘扬企业家精神，培育壮大企业家队伍。依法依规选择出合适的职业经理人是市场化选聘职业经理人机制得以发挥其作用的根本保障。
转换上，将内部人才培养和外部市场选聘有机结合，打破现行管理层行政官职限制，建立与职业经理人的身份转换渠道。鼓励真正具备管理能力、有自信的国企高管放弃行政级别，积极参加市场化选聘。
薪酬上，切勿实施盲目且毫无依据的聘用，需完善企业职业经理人制度中的薪酬及激励机制，应基于市场标准，结合企业状况，定制合理的薪酬计划，同时保障职业经理人和企业的利益。为了防止经理人的机会主义行为，企业也需建立相应的约束和激励机制，包括薪酬责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等，使职业经理人最大化发挥其效用，为企业创造价值。
考核与退出机制上，通过任期制与契约化管理，建立健全市场化职业经理人合理有效的考核与退出机制。建立科学的市场化绩效考核体系。通过聘用协议对职业经理人在权责、业绩目标、薪酬设定及解聘等方面予以约束和激励。
与此同时，充分保障经理层包括用人权在内的经营自主权，赋予职业经理人一定的自由裁量权，避免架空总经理，使得职业经理人制度流于形式，浪费企业资源。让企业的职业经理人制度真正行之有效，而非一纸空谈。
（三）转变国有企业选人用人机制，打破“铁饭碗”，实现“人员能进能出”
经过多年改革，国企内部仍然不同程度存在人浮于事、“吃大锅饭”现象。上世纪90年代初，国有企业内部机制改革就被总结为“破三铁”（铁饭碗、铁交椅、铁工资）。只有破除“三铁”，才能实现人员的能进能出。
为此，制定国有企业干部员工聘用期间的业绩评判标准和指标，运用以业绩为导向、可量化的考评方法，对企业员工的工作过程、结果和效益作出相对科学的价值判断。让员工的收入与绩效考评结果紧密相连，通过关键绩效指标及对员工综合表现等的评估，把企业分配与员工工作能力、工作表现和工作业绩结果挂钩。
建立基于科学考核评价的人员流动和退出机制，明确规定企业干部员工流动和退出的有关行为和结果；同时，探索搭建国有企业员工常态化交流平台，使外部聘用和内部培养的员工在国企内部都实现能上能下、能进能出和科学、有序、合理流动。
充分发挥党组织在国有企业人员选聘、干部选拔任用等工作中的领导作用、把关作用，强化党组（或党委）、分管负责人、组织部门在企业人员、尤其是领导干部和关键岗位人员的选拔任用、教育培养、监督管理中的责任，防止“带病提拔”或“带病上岗”。在这一问题上，尤其要处理好坚持共产党领导和董事会市场化选聘经理层之间的关系。
（四）建立企业薪酬分配差异化、动态调整的市场化机制，打破“大锅饭”，实现“收入能增能减”
国有企业薪酬分配机制改革，重在牢牢盯住薪酬分配市场化这个“风向标”，以收入能增能减机制为切入点彻底打破“大锅饭”，建立以岗位价值为基础、与绩效和贡献密切挂钩的薪酬分配体系，构建短期激励和中长期激励相结合的薪酬激励机制。坚持按岗聘用、以岗定薪，科学考核、动态调整，坚持“业绩升则薪酬升，业绩降则薪酬降”，激发企业员工的干事创业积极性。
一是需要对企业工资分配实行分类管理，统筹处理好不同行业、不同企业之间的工资分配关系。在工资与效益联动上，允许符合条件的企业特别是主业处于充分竞争行业和领域的企业工资总额增长与经济效益增长同步，对主业不处于充分竞争行业和领域的企业，则继续实行工资总额和工资水平双重调控，从而有利于统筹处理好不同行业、不同企业之间的工资分配关系，解决目前国有企业工资分配中存在的薪酬差异过大问题，国企高管拿天价薪酬，而普通员工工资久低不上。如此，可能会扭曲高管激励，诱发机会主义行为；而普通员工激励不足，开工效率低。以上都不利于国有企业长期高效发展，还会拉大贫富差距，加剧收入分配失衡。
二是积极建立集劳动力市场发展水平、企业经营绩效及生产效率于一体的市场化工资决定和增长制度。在制定工资标准时，应当根据自身的生产经营和效益状况，结合员工的劳动贡献，参考当地行业平均工资水平，以及当地政府公布的最低工资标准和工资增长指导线，参考劳动力市场的工资平均水平和行业用工成本等信息，以及当地居民消费价格指数等因素，完善员工工资正常增长机制。
三是探索涵盖短、中、长期的员工薪酬激励机制。按照“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”的市场化理念分配收入的同时，策略性采用股权激励计划，建立员工归属感，留住人才，调动各级员工为企业服务的积极性和自主性。
比如，在短期激励方面，加大员工绩效奖金与个人绩效、公司业绩间的挂钩力度，有效识别创造价值的核心团队和骨干人才，拉开绩效奖金差距；中长期激励方面，推出价值激励类、业绩激励类、利益绑定类三大类型激励机制，推动下属企业尝试股权激励、超额利润分享、项目跟投、科研分红、风险抵押金等市场上较为先进的中长期激励方式。
（五）探索实施国有企业员工持股
鼓励国有企业新上项目、新设企业与外部投资者、项目团队开展员工持股试点；鼓励部分研发投入高，创新能力强的企业发展成为高新技术型企业等，响应创新的国家号召，积极探索实行员工持股计划。
坚持“一企一策、因企制宜”的总体原则，依据行业自身特点、企业发展实际和战略需要，制定科学合理的员工持股方案；同步开展员工持股风险评估，提前制定预案，并在工作实施前向员工充分提示可能存在的相关风险。
（作者单位：武汉大学财务部）
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参考文献
[１]国务院.关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见[EB/OL].（２０１５－１１－０４）．http://www.gov.cn/zhengce/content/2015-11/04/content_10266.htm．
[２]国务院.国资委以管资本为主推进职能转变方案[EB/OL]．（２０１７－０４－２７）．http://www.sasac.gov.cn/n4470048/n4470081/n4582109/．
[３]中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定[EB/OL].（２０１３－１１－１５）．http://www.gov.cn/jrzg/2013-11/15/content_2528179.htm．
（本栏目责任编辑：阮静）
国有企业在深化改革背景下的法人治理结构建设
随着市场经济的深入发展，中国国有企业面临着巨大的改革和挑战。在改革中，国有企业的法人治理结构建设显得尤为重要。国有企业法人治理结构建设的目的是为了保障国有企业的长期稳定发展，保护国有资产，维护国家利益。本文将从国有企业法人治理结构建设的必要性、优化国有企业治理机制的方式、加强法人治理结构建设的措施等方面进行探讨。
其次，国有企业法人治理结构建设有助于保护国有资产。国有企业作为国家重要的资产，如何保护和增值其价值，是国有企业法人治理结构建设的核心任务之一。只有建立一套完善的法人治理机制，才能有效维护国有资产的价值，防范破坏和避免损失，促进国有企业的可持续发展。
最后，国有企业法人治理结构建设还有助于维护国家利益。国有企业对国家的经济建设具有重要作用，国家通过国有企业实现对市场的调控、扩大对外贸易和提升产业水平等，需要建立一套完善的法人治理机制来维护国家利益和国有企业的发展。
二、优化国有企业治理机制的方式
国有企业法人治理结构建设的优化需要从整体上考虑国有企业治理机制的优化。优化国有企业治理机制的方式有以下几种：
1、探究国有企业内部治理模式，构建有效的治理体系
国有企业法人治理结构建设的重点是构建一套科学有效的法人治理模式，从而实现国有企业治理的规范化、制度化、职业化。要建立科学的国有企业法人治理结构，必须对国有企业的内部治理模式进行深入探究，对其管理现状和存在问题进行全面深入调研，统筹设计和处理国有企业的各种利益关系，全面构建起一套完善的治理体系。
2、明确国有企业的法人治理职责
国有企业为国家经济发展做出了巨大的贡献，为此国家应该在法律上明确国有企业的法人治理职责。只有从根本上明确国有企业法人治理职责，才能进一步规范国有企业的行为。国家应该明确安排国有企业的法人代表机构，制定企业章程和内部管理制度，明确企业法人的权责和要求。
3、加强国有企业的内部监督机制建设
国有企业内部监督机制对于国有企业法人治理结构建设具有重要的作用。国有企业内部监督要从制度、职业、和责任三个方面入手，建立完善的内部监督机制，使其在实践中起到应有的作用。
三、加强法人治理结构建设的措施
国家必须加强对国有企业的监管，建立完善的监管机制，确保国有企业按照法律、法规以及企业章程等规定的方式进行经营活动。国家监管部门应当加强对国有企业重点领域的监管，防止国有企业滥用职权，损害国家利益。
2、加强企业各层级的法治教育
加强企业各层级的法治教育，使企业内部的员工都能深刻认识到公司治理的重要性。企业可以通过内部培训和宣传推广，让公司内部的员工学习和掌握相关的法律和规定。
3、推进企业的社会责任建设
企业的社会责任是一项重要的法人治理要素。企业应该对环境、社会、经济等方面承担相应的责任，推进企业的社会责任建设，促进企业良性持续发展。
总之，国有企业法人治理结构建设是国有企业长期稳定发展的关键所在。只有推进国有企业法人治理结构建设，优化国有企业治理机制，加强法人治理结构建设的措施，才能为国有企业的长远发展注入持久动力，使其在市场竞争中始终处于领先地位，做出更大的贡献。
文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.混改时期国企如何搭建科学的法人治理结构?国有企业作为我国国民经济的支柱，对经济的发展起着重要的作用。为了提高国有企业的活力和竞争力，新一轮以“混合所有制”为重要标志的国企改革正如火如荼地进行着。而优化法人治理结构，完善现代企业管理制度是国企混改的主要目的之一。公司法人治理结构，是指在规范的公司治理中，股东大会、董事会、执行机构和监事会共同组成公司法人治理结构，四部分各司其职，各负其责，相互制衡，使公司法人合理高效地运转起来。
近年来，我国国有企业在深化改革中引进和借鉴了法人治理概念，并进行积极的探索。但是由于国企改革的艰巨性和复杂性，法人治理结构还存在着许多问题，有待进一步的解决和完善。
第一，产权结构单一，国有股“一股独大”。
许多国有企业在改革过程中没有吸收更多的投资者，使得改制后的企业尽管建立了股东大会、董事会、监事会，仍由国家绝对控股，国有股“一股独大”，在一股一票和简单多数通过的原则下使得第一大股东有绝对控制权，内部缺乏多元利益主体的制衡，中小股东的权益难以保障。国有产权的单一，由此建立的法人治理结构通常难以有效规范地运作。
第二，“内部人控制”现象突出。所谓的“内部人控制”是指在所有权和经营权分离的现代企业中，经理人事实上掌握了控制权，将自身的利益凌驾于公司利益之上，从而损害了所有者的利益。这是由于缺乏相应配套措施，监督机制不完善导致的。突出表现为短期行为、过分的职务消费、转移国有资产等，严重影响到国有企业的经营和发1文档收集于互联网，如有不妥请联系删除.
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第三，监事会职能的缺位。监事会往往有名无实，难以发挥作用。监事会仅有监督权而无控制权和决策权，使得它在发现问题的同时无法采取有力的措施去阻止董事和经理的违法行为；监事会成员一般是公司雇员，置于经理层的领导之下，缺乏独立性，形同虚设；许多国企的监事会成员往往身兼多职，涉及多方利益且力不从心，直接影响监事会监督约束作用的发挥。
第四，经理层缺乏有效的激励机制。企业经营管理者的决策和行为直接影响到企业的运行和发展。他们是能给公司带来经济效益的关键。然而，目前国有企业对经理层的激励方式单一，激励力度不够，报酬与企业的经营效益脱节。这无疑会导致人才的流失，甚至部分经理人会采取各种手段寻求隐性收入。效益与风险的不对称，促使他们转而关注自己的政治角色，容易产生短期行为，不利于企业的长期发展。
法人治理结构的失衡势必会抑制国企的健康发展。因此，有必要认真解决国企的法人治理结构存在的问题，优化国企的法人治理结构。具体来说，可以从以下三个方面加以完善。
第一，建立合理的股权结构，实现股权的多样化。合理的股权结构能使公司内部形成一个相互制衡的机制，平衡各股东的利益，是建立一个完善的法人治理机构的重要前提。一要注意股权的比例，既不能过度集中，也不能过于分散；二是投资者要多元化，通过实行高管人员持股，中外合资、法人持股等方式，同时积极培养各种机构投资2文档收集于互联网，如有不妥请联系删除.
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第二，强化监事会的作用，完善监督机制。一是通过国家委派专职监事到国企成为公司监事会成员，二是加强对监事的问责，监事上任时要签订责任书，说明其享受的职权和失职要曾担的责任。监事会要明确自身的职权、工作程序、工作方法等，主动与各部门进行沟通和协商，积极规划监管企业。同时，充分利用外部监督机制，完善市场环境，重视银行债券的约束作用，强化公司信息披露制度。
第三，完善激励机制，提高经理人的积极性。完善激励机制首先要建立经理人的绩效评价体系，对经理人进行客观、科学的评价。这样一来经理人的付出与企业的经营业绩成正比，促使经理人更加尽职尽责地履行义务，通过谋求企业的经营效益和长远发展来实现自身价值。经营者的报酬可以分为与公司经营业绩挂钩的年薪和股票期权两部分，实现经理人利益和股东利益的统一。
仁达方略认为，建立科学的法人治理结构是我国国有企业改革能否顺利进行的关键。随着我国国有企业改革的不断深入，国有企业应与时俱进，不断创新，建立科学合理的法人治理结构。
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INVESTMENTANDFINANCE投资理财国企改制背景下法人结构治理探讨山东能源集团创元投资有限公司单凯琳摘要：从上世纪80年代中后期开始，我国对国企改制进行了诸多尝试和努力，国企改制逐步转向发挥市场机制的作用。在当前经济全球化的背景下，加快推进国企改制更具深远的影响和意义，而在国企改制环境下的法人结构治理也需要引起足够重视。法人结构的有效治理不再是国企内部的局部调整，而是关系到国企内部运行和提升国企竞争实力的有效手段，因此，有必要加大对国企法人结构的治理力度，不断优化国企法人结构。关键词：国企改革法人结构现代企业制度人才DOI:10.19887/j.cnki.cn11-4098/f.2020.34.032我国国企改革发端于上世纪90年代，进入20世纪初后，国有企业进行了公司化改制，建立现代的企业制度成为了国企改制的重要目标，为适应现代企业制度的发展需求，国企的法人结构也需要相应的调整。但是，在国企法人治理结构方面存在着诸如代理成本居高不下、内部人事控制严重、集体合谋寻租以及股东大会形同虚设等问题,特别是在股东大会的结构与决策方面由于其法人结构不合理性的客观存在，导致股东大会在决策上存在诸多问题。这些问题产生的根源既存在资产管理体制改革滞后的原因，也存在法人结构的监事会不能有效行使监督权和用人制度不合理等相关。为了解决国企改制下的法人结构不合理的状况,应该致力于加强国企法人结构的治理，尤其是需要加强针对股东大会运作的法律建设,建立健全经营者的激励约束机制,采取措施使监事会真正发挥出应有的效力，进而助推国企法人结构渐趋合理。一、相关概念阐释(一)国企改制在国企领域的改制通常由起始探索时期、制度创新阶段与深入推进期三部分组成。其改制过程是一个在不断犯错中不断吸取经验教训的历程，无论是从中央改革，还是从地方改制算起，改制彼此融合，互为补充，同社会主义市场经济之间的关系互相推进。对传统国企管理机制构成巨大的冲击以适应社会主义市场经济体制改革的内在需求。其核心部分以建立现代企业制度及增强国企活力为重要目标，增强国企经济效益是国有企业做大做强的必要条件之一，做好国企改制系列工作不但能确保国有资本保值增值，而且在增强国有经济竞争力与扩增国有资本功能诸方面发挥着不容忽视的作用。(二)法人结构治理上述结构在公司治理中具有举足轻重的地位，可将其作为公司组织架构来展开研究。一般而言，公司法人结构治理往往以调节公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，随着国企的不断发展，国企法人结构扩展到与之利益相关者，其中包括员工、客户、社会公众等之间的关系。公司从某种程度而言是由法律赋予了人格意义的实体性代称，需要与之匹配的组织体制与管理机构，避免在决策上与管理上出现过多失误。二、国企法人结构治理的必要性(一)顺应现代企业制度的必然要求现代企业制度的建立很大程度上是着眼于对企业结构进行调整，赋予企业更多的自主权和自由发展的空间。对现代企业治理情况进行变革，现代企业制度的革新需要对现代企业治理的原则、治理结构的变革以及治理状况等进行相应的革新以适应现代企业发展的趋势。现代企业治理结构涉及到出资人（股东方）、董事会、监事会、经理层等各自的职责划分与彼此间的相互关系的调整，对于现代企业制度构建下的企业结构，需要对其实施必要的调整以适应其制度创新的需求，现代企业治理中具有重要作用的党组织和职工参与治理，如何将党组织渗透至企业结构治理之中，并发挥其引领作用，以及如何行使企业职工在企业发展中的权利，上述因素都是现代企业制度构建过程中的重大难题，因此，在现代企业治理机制的基础上，探索其发展的内在动力，致力协调好党组织与企业之间、企业内部职工之间的关系成为了现代企业发展过程中迫切解决的问题。(二)协调国企各种利益关系的有效举措由于诸多因素的制约，国企在其发展过程中存在权责不清、资产保值增值较难以及企业缺少自我发展的内在推动力等因素。其深层次的原因是企业缺乏独立的法人地位和健全的法人治理结构。企业独立的法人地位难以得到确立，出资人的权利和责任很难得到厘清，只有平衡好企业法人结构各自的权利和责任，才能调动各方面的积极性，进而促进企业的发展。处理好企业法人与法人之间、法人与职工之间，以及法人与政府之间的各种利益关系，成为国企能不能得到自我发展与自身竞争力提升的重要标志。要使国企迸发出强劲的76MONEYCHINA
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2020年12月上财经界自我发展的强大动力，势必需要各种利益得到有效的协调，调动起各方积极性，让企业的所有者、经营管理者与生产者的利益同企业的发展有机结合在一起，能让各方都能从企业的发展中直接获取与其贡献相匹配的利益。使所有者、经营管理者和生产者都能通过适当的形式参与到企业的经营与管理之中，根据自己对企业发展所作出的贡献依法享有各自的权益，将各种有助于企业发展的因素调动起来，共同推动企业的发展。(三)确保国企高效有序运转的重要保障国企发展存在一个比较严重的问题在于国企在效率上相对低于民企，加大对国企法人结构治理的力度，可以尽量避免出现大量闲置人员的情况，我国国企在改革的历史进程中，曾出现过量的人力资源因闲置而导致企业负担过重及效率低下的状况。实践表明，国企对法人结构进行调整和治理，能有效促进国企效率的提升，加之由于国企存在受到行政命令影响过大的情况，国企经营者因缺乏有效机制的约束，致使国企经营者在行为上容易出现偏差，特别是在决策过程中容易出现决策上的失误，甚至受到该因素的影响，国企发展举步维艰，效率持续走低。因而加大对国企法人结构的治理，可助推国企效率的有效提升，减少国企经营者在决策上的失误。三、国企法人结构治理实践渠道优化(一)构建科学的国企法人结构治理体制国企在法人结构治理方面重要的努力方向是建立一个相对合理的法人结构治理机制。为达到这一目标，在国企法人结构治理领域需要不断努力和革新。首先，充分发挥国企监事会的监督监察作用。派遣专职的监事对国企各个部门展开监督监察，通过说教与明察暗访相结合的方式对部门领导和员工进行必要的监察。同时加大对专职监事的考核力度，对监察人员的品行、监察程序、职责履行情况等实施考核和调查，对不尽心履职的监事实施警告或者加以撤换。通过绷紧监督监察这个弦，来达到提升监督监察能力之目的。其次，利用多元化的股权来推动股权结构的合理性发展。股权的多样多元化，可使国企的人员结构和资金结构不断扩增，不但能为国企发展注入新的活力，而且还可为国企的合理发展带来新的积极因素。所以，借助对国企法人结构治理体制的不断完善的契机，能有效改善国企某些发展滞后的因素，形成更为合理的结构布局。(二)建立合理的国企选人用人制度国企用人制度关系到国企是否获得有效发展，建立科学合理的用人制度对于国企的发展具有不容忽视的作用。为了确保用人制度的合理合规。一是在国企用人制度上需要建立科学的人才激励机制，对于具备专业知识和业务技能的专业人才，国企在薪资待遇上需要对该领域的人才倾斜，并将其安置在比较合理合适的岗位上，切实做到人尽其才，充分发挥人才在国企发展中的作用；二是建立一套比较完备的选人用人体系，对于关键部门管理人才的选拔，通过对在一线工作和管理能力较强的人员的考查，多从基层选拔懂管理懂技术的人才至中高层工作；三是建立比较合理的选拔人才制度体系。对国企选人的考核，从以往偏重笔试成绩的考核逐步转为偏向实践能力的考核，加大对应聘人员业务能力的考核力度，通过对业务素质的考核，选拔一批业务和岗位匹配的强劲力量。(三)不断优化国企资本运作方式国企资本的运作方式存在着资本运作过于行政化的缺陷，为此，国企法人结构的治理需要对国企的资本运作形式进行优化。可通过坚持对国企资本的市场化，利用市场的作用，吸纳更多的社会闲散资金，不断加快国企资本运作的社会化步伐，利用社会闲置资金来扩大国企的影响力，增强国企的竞争能力。与此同时，加大对国企资金的管理力度，一方面建立比较完善的机制对国企资本运作形成监督;另一方面扩大国企资本运作的透明度，通过网络平台及时将国企资本的运作状况公示出来，借助民众的监督力量，来促使国企资本运作的规范合理化，进而促使国企朝着更加健康的方向发展。综上所述，国企法人结构治理的改革伴随着我国国企改革的步伐而不断趋向完善。国企改革不断走向健康运行的轨道，为了与国企改革的步伐更加接近，势必需要加大对国企法人结构治理的力度，从体制完善、用人制度的改进以及资本运作的科学化等诸多领域进行不断尝试，以实现国企法人结构逐渐由以往的不合理转向合理，利用对国企法人结构的治理来调动国企员工的工作积极性，从而促进国企效益的提升，为我国国民经济的稳健发展添砖加瓦。[1]毋瑞军.基于党建引领的国企改革路径优化研究[J].企业改革与管理,2020(08):199-200.[2]温卫华.国企改革环境下人力资源管理的优化途径探索[J].经济管理文摘,2019(14):120-121.[3]张飞雁.中国国有企业混合所有制改革的路径研究[D].中共中央党校,2019.http://www.zgcjj.cn77
关于健全法人治理结构的探索与实践
摘要：近年来，完善国有企业法人治理结构已经成为全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，也是新一轮国有企业改革的重要任务。本文重点介绍了关于健全企业法人治理结构的探索与实践，以及深化法人治理结构的思考。
关键字：法人治理结构；改革；探索与实践
一、健全法人治理结构的背景分析
2017年，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。国务院国资委在国企综合性改革主要工作目标中明确提出“要在健全法人治理结构方面率先突破。”对于国有企业而言，健全企业法人治理结构既是落实国务院国资委深化国企改革政策的必然要求，也是企业抓住深化国企改革的政策窗口期，着力推进企业治理体系和治理能力现代化的内在需求。
二、健全法人治理结构的探索与实践
（一）健全完善治理体系
积极推进现代企业制度建设，按照《公司法》和《公司章程》设立党委、董事会、监事会、经理层，搭建符合现代企业管理制度的法人治理结构。其中，党委负责把方向、管大局、促落实，发挥党组织的领导核心和政治核心作用。董事会作为公司的经营决策机构，负责定战略、作决策、防风险，对股东负责，对公司发展目标和重大经营活动行使决策权。监事会负责对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保障股东权益、公司利益和职工
的合法权益不受侵犯。经理层负责谋经营、抓落实、强管理，作为公司经营决策的执行机构，全面负责公司的生产、经营和管理活动。
（二）明确决策主体，完善权责清单
建立健全以公司章程为核心的现代化企业管理制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程，严格规范党委、董事会、监事会和经理层的权责。制修订《党委会会议制度》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作条例》《总经理办公会议事规则》等。在此基础上，加强“三重一大”事项管理，制修订《“三重一大”决策制度实施细则》和《“三重一大”监督管理规定》。落实党组织研究讨论前置程序要求，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策“三重一大”事项的前置程序。制定《“三重一大”决策事项清单》，实现权责更加清晰、程序更加规范、执行更加有力。
（三）加强董事会建设，提升决策科学性
一是优化董事会结构，实现外部董事占多数。进一步提高决策的科学性和有效性，减少公司董事会与经理层成员重合度，实现外部董事占多数。二是规范董事会会议流程。明确公司董事会会议流程中的关键项点，规范公司董事会召开的会前、会中、会后程序。拟提请董事会审议的议案，需经党委会前置研究讨论，总经理办公会审议，董事长审批后召集会议，明确议案提报的时间节点。三是设置专门机构为董事会日常运作提供组织保障。设置董事会办公室，负责公司法人治理规范性文件的制定；管理董事会有关文件的起草、档案资料的管理、决议执行的督导等董事会日常事务；组织筹备董事会会议并履行“三重一大”决策程序；负责重大信息内部报告；负责为外部董事在任职期间提供支持和服务；组织、配合外部董事的调研活动；办理董事会、董事长授权的其他事项等。
（四）优化管理体制，建立管控核决权限
开展管理体制优化工作，调整组织架构，设置管理支持中心、技术中心、制造中心、事业部、子公司五大模拟业务单元，优化建立协同高效、流程顺畅、资源配置合理的全新组织机构。同时，结合业务和子公司战略重要性、发展阶段、市场化程度等影响因子进行综合判断，对公司战略、财务、投资、审计等十二个子系统关键管控条线与事项进行分析，制作管控核决权限，规范部门与下属子公司之间管控权限分配，将需要决策的步骤分为提案、协助、审核、审议、审批、备案6个环节。通过划分各层级、各部门在公司管控中的核决权限，加强协作，提高效率。
（五）建立统一模板，规范三会一层会议文件
规范党委会、董事会、监事会、总经理办公会会议文件材料，制作一套包括会议记录封面、会议记录用纸、“三重一大”决策事项报告（备案）表、“三重一大”决策会议记录表、“三重一大”决策会议签到表等材料的标准模板，将模板要求作为附录编制入《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理办公会议事规则》等规章制度，进一步规范会议文件的组成及具体要求，确保上会议题的信息完整、清晰，为会议决策打好基础。
（六）基于“两制一契”管理模式，探索市场化选人用人机制
按照推行国有企业领导人员“两制一契”管理模式相关要求，在中层领导干部中开展了“两制一契”管理，建立健全中层领导干部任期制、聘任（任用）制和契约化管理制度，组织公司中层领导干部全部重新竞争上岗。同时，持续推进干部管理向更深领域改革，探索推行市场化选聘职业经理人制度，实现副总经理、财务总监等高级管理人员社会化选聘，为不断深化市场化选人用人机制奠定基础。
三、当前存在的问题
（一）董事会运行的规范性仍需健全
在董事会运行机制方面，暂未建立董事会日常评价机制，缺乏对董事会的年度运行情况的整体评价；暂未落实董事会年度工作报告制度以及总经理向董事会报告制度；董事会科学、高效决策水平仍需加强。同时，公司董事会办公室与总经理办公室合署办公，属于“两块牌子、一套人马”，两办的日常办事机构人员存在贯通现象，不利于各治理主体的规范性运转，相互制约性不够。
（二）“三会一层”权责清单仍需健全
当前，虽然基于“三会一层”建立了相应的法人治理规范性管理文件，制定了公司“三重一大”决策事项清单，但在实际履行权责过程中，仍存在决策流程不够明确，治理主体的权责边界不够清晰的情况，决策流程和权责边界显性化工作有待提高。
（三）监事会有效监督机制仍需健全
监事会监督职权落实不够，监事会监督机制、评价机制仍需建立健全。在组织保障方面，公司暂未成立专门的监事会办公室，承担监事会事务的日常办事机构为董事会办公室，监事会运作程序的规范性有待加强。
四、持续完善法人治理结构的思考
（一）加强董事会建设
一是设置董事会专门委员会。为进一步提升董事会决策的科学性和高效性，支撑董事会职权落地，可在董事会下设专门委员会，包括战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险委员会，分别为董事会做好决策参谋。二是充分发挥外部董事作用。制订外部董事管理办法、专职外部董事工作细则等相关制度，为外部董事高效履职配齐配强必要资源。借力外部董事在企业管理、市场营销、资本运营等方面的专业工作经验，发挥外部董事可以根据需要征询政策指导的优势条件，不断提高董事会科学决策水平。三是加强行权能力建设。制修订授权放权相关规章制度，持续加强行权能力建设，确保权力接得住、用得准、管得好。四是持续加快推行职业经理人制度，进一步激发和释放企业经营发展活力。五是建立健全子公司董事会考核评价体系,对子公司董事会运作情况进行考核评价。
（二）完善权责清单
根据股东授权清单和“三重一大”相关要求，建立健全《党委前置决策清单》《董事会决策事项清单》《经理层经营权限清单》等，构建一套完整的公司治理核决权责手册，探索公司治理权责清单“一本通”范式。
（三）提高总经理办公会决策水平
探索在总经理办公会下设专业委员会，包括产品与技术委员会、项目管理委员会。产品与技术委员会由总经理、总工程师、技术中心各业务单元负责人、各事业部分管技术负责人和资深技术专家组成，负责对公司技术、产品、重要研发项目等产品与技术相关事宜进行研究并提出建议。项目管理委员会由总经理及主管技术中心、制造中心的副总经理组成，主要负责公司重大项目的立项审批和对公司层面的项目资源协调等提出建议或决策，监督执行。
国有企业在深化改革背景下的法人治理结构建设
随着我国经济的高速发展和深化改革的加速推进，国有企业的改革已经成为了其中一个重要的领域。在国有企业的改革过程中，法人治理结构建设至关重要。
国有企业的法人治理结构建设，是指通过制定合理的法规制度和规范的组织结构，实现规范化、科学化、民主化、法制化的企业决策、管理和运营机制，从而提高企业的市场竞争力和盈利水平。具体来说，国有企业法人治理结构建设需要从以下几个方面来进行：
一、制定合理的公司章程
公司章程是国有企业法人治理结构建设中的基础性文件，也是企业内部管理制度的重要组成部分。它包含了企业经营管理、财务会计、人事管理和企业文化等方面的规定。制定合理的公司章程，能够规范企业内部的权力和责任，确保企业健康、有序、稳定的运营。
二、优化法人治理机构
法人治理机构指的是企业的股东大会、董事会和监事会等组织。通过优化法人治理机构，可以有效地调整企业的治理结构，提升公司决策、监督和管理能力。例如，可以采取全员制、区域制等形式，增强企业的透明度和民主性。此外，适度减少中间层级、精简不必要的会议，也能提高企业反应的速度和效率。
三、建立健全的内部控制制度
内部控制制度是公司治理结构建设的重要组成部分。它通过制定合理的规章制度和管理制度，保障公司内部的风险控制和预警机制，从而最大程度地防范企业经营风险和内部管理风险。例如，可以建立完善的会计核算、合规性、信息化等控制流程，确保财务报告的真实、准确、合法。
四、建立高效的激励机制
在国有企业法人治理结构建设中，建立高效的激励机制是提高企业绩效和营利能力的重要手段。通过建立合理的薪酬制度、激励机制和考核体系，可以激发员工的积极性和创造性，提高员工的工作效率和工作质量，从而推进企业的发展和进步。
五、加强公司社会责任
在法人治理结构建设中，加强企业的社会责任是企业必须要承担的重要职责。要加强对环境、文化、公益事业等方面的投入和支持，追求可持续发展，为社会做出积极的贡献。
综上所述，国有企业法人治理结构建设是推进企业发展和深化改革的重要途径。只有通过合理的制度设计和组织架构，确保企业的科学化、民主化、法制化运营，提高企业的经营效益和社会形象，才能顺利实现企业的转型升级，实现可持续发展。
试论国企改革中的公司治理问题
摘要：随着我国经济的深入发展，特别是改革开放以来更为开放的企业运作环境，也让许多国有企业已经脱离了传统的制度和桎梏，实现了全面的跨越式的发展。同时，在现代公司的相关治理要求下，也相应地设立了相应的管理机构。但在这一改革的进程中，仍然有许多问题，即一些企业只是改变了一些形式，但依旧是被传统制度所束缚。在此背景下，本论文重点就国有企业改革中的公司治理问题进行了深入地探讨和分析。
关键词：国企；改革；公司治理
引言：
自从我国实行了经济体制的变革之后，国企的改革一直是人们关注的焦点。国有企业在改革过程中，历经数个时期的探索，主要表现为“放权”、“股份化”等过程。在这个过程中，许多公司都摆脱了传统的制度，开始了证券市场的发行，并且建立了内部管理架构。然而，在这个进程中，许多企业的发展变革也出现了停滞不前的情况，究其核心原因，主要是原有的制度依然对它们产生了更大的影响。在此背景下，笔者就国有企业改革中的公司治理进行了研究。
一、国企改革中的公司治理现状分析
（一）三会一层职权界限不清晰，没有明确权责清单指引
公司尚未形成规范、明确的权责清单，公司党委会、董事会、监事会、经理层权责分工仍不够明晰，议事清单不齐全，分级授权体系不健全，影响日常事项决策审批和日常工作开展效率。在现代公司体制中，公司的董事会起着重要作用，它主要负责公司战略规划、战略决策、总经理的选聘等，但是，在行使其职权时，通常要经过有关政府部门的审批或直接由政府部门任命，从而制约了董事行使职权的深度和广度。同时，公司的经理层和董事会之间存在着权力交叉、重叠等问题，导致了我国国有资产的所有权人缺失和利益主体的模糊，从而影响了公司的运营和管理工作的效率。以笔者所在区属国有独资一级平台公司为例，在执行国企改革三年行动方案过程中，虽然党总支会议事清单已发布，但三重一大事项尚未明晰，议事清单中的“其他应由党总支委前置研究讨论的重要事项”指代不清，造成不需要上会的事项也习惯或偏向于上会讨论现象，导致决策和工作效率下降。又如授权清单问题，因公司尚未形成完整、规范、明确的授权清单。分级授权体系不健全，许多业务事项需上升至公司负责人层面审批，分管领导和部门中层缺乏一定的审批自主权，影响日常工作决策和开展效率。
在我国国有企业改革的进程中，虽然设立了一个董事会，但是，现有的情况是，多数的独立董事都是董事会的直接任命，并通过股东大会推选出来的；如果不能从内部管理中解放出来，那么它的独立性将难以得到保障。在涉及到重要事项时，独立董事常常会处于进退两难的困境；如果公司的独立董事在公司运作的想法与公司不符，并且没有得到大股东的认可，那么他们往往会选择离职。就算是成立了董事会，也不是完全的独立。这个问题还没有从根源上解决。
近年来，一些国有企业的监督管理机构存在着权力不能完全发挥作用的现象，致使国有企业出现贪污、滥用职权等问题。国企监事会本质上是一种权力的分散和制约，虽然它与董事会享有同等的法律地位，但监事会没有决定权，只能行使监督。我国现行的公司法人治理体制下，监事会没有独立的审评权力，加之其提交给董事会的审批手续繁琐，导致其报表无法及时办理；由于存在着很大的滞后，难以有效地发挥其监督作用。
（二）国企改革股权投资决策专业独立性不足，投后管理体系亟需加强
在国有企业改革过程中，深化股权改革依然是国企改革的重点领域，国企混改不仅没有被淡化被弱化，而是走向了一条可持续发展的新道路。但是在做股权改革投资项目的时候，国有企业本身也出现了一系列的问题，主要表现为：
1.股权投资决策的专业性和独立性不足。投资决策机构在立项审核中的专业能力不足、把关不严，投资评审会缺少独立、专业的外部专家，投资决策的质量、可靠性和可执行性难以保障。
2.股权投资规划性不足。在股权投资中，存在由于投资规划缺失、投资标的选择不合理的问题，导致收购后的企业之间同质化竞争和协同性不足。
3.股权投后管理制度具体指引缺失。公司对各类投资的投后管理环节管理有所不足，未形成有效的投资全过程监管机制，存在投资实施难以顺利执行、投资收益难以有效保障等问题。而在项目投资方面，对项目实施过程中实时监控、动态调整的机制不完善，若出现预算变动、进度滞后等问题，公司难以及时进行响应和调整，影响项目顺利实施和投资效益。
（三）激励及约束机制不健全
产权与管理权的分离是我国国有企业公司治理的一个突出特点。为了有效的管理公司，国有资本出资人可以通过对高级管理者的调任、解聘等方式来实现，但是在实际操作中，国有企业出资人没有建立完整的激励与约束机制，任期考核往往流于形式，绩效考核无法真正的激发高级管理者带领公司全体成员为公司增量增效。
二、完善国有企业改革中公司治理问题的对策
（一）健全三会一层法人治理组织，建立高效协调运作机制。
针对“三会一层”权责不清晰的问题，进一步健全法人治理组织架构，建立“党总支核心领导、董事会战略决策、经理层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和有效性；完善分级授权体系，进一步明确公司权责清单和分级授权体系，优化完善各项重点工作事项的审批流程、权限。
董事会充分发挥“定战略、“作决策”、“防风险”三大核心职能，引导外部董事发挥作用等。对于外部聘请的独立董事，公司应对其职责作出清晰的界定，并在有关工作中主动与之合作。同时，公司设立考核制度，重点考核员工的工作表现、工作态度、专业素养；对董事会成员的评估采用了一种期望值。构建健全董事会制度，保障监事会行使监督权，强化其监督功能。要对其工作内容、范围、实施流程等进行细化，并对其进行每月报告，从财务、管理管理、风险等方面进
行归纳，提高公司的管理能力。在加强监事会的监管功能的前提下，精简了申报程序。
在确保董事会与监事会二者职责分工的前提下，使其发挥各自最大作用，从而使国有企业更好、更快地发展。
（二）优化投资决策流程，加强投后管理体系建设
在投资决策过程中，一是着力提高投资的总体规划性和计划性，需基于公司主业和发展战略，制定投资总体规划和年度投资计划，投资决策时应充分结合投资规划、分析投资项目现状情况和后期可实施性。二是增强投资评审的专业独立性。投资事项一般需经过投资评审会审议，评审会成员在涵盖内部相关人员之外，还应包括外部投资专家顾问，增强投资决策的专业性和独立性。三是充分分析排查重大投资专项风险。在项目开展实质投资前，需进行深入、充分的风险评估，形成重大、重要风险评估结论，并要求落实后期风险管控责任。
而在投后管理方面，一是提高投后管理专业人才配置，加强对投后管理专业人才的引进和培训工作，组织开展投后管理相关培训，包括自行组织和请外部专家等方式，提升投资人员专业素养。二是完善投后管理相关制度流程，梳理和明确投后管理环节各部门单位的职责分工和协调配合方式，做强做实投后管理工作。三是建立投资风险预警和监控体系，加强对投资过程重点环节的监管，并落实在相应内控流程的相关环节中。对预警指标进行实时统计并同步反馈至企业风控部门，若出现异常情况，相关部门应联合风控部门基于风险监控预警流程制定和执行应对处理措施。四是加强投资项目事后专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策程序、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理、投资日常管理等方面内容。
（三）完善我国国有企业激励机制
现代公司的内部管理是一种互相关联、互相约束的关系，各个方面都要密切配合，缺一不可。要在公平、公正的基础上，建立和健全国企的薪酬激励体系，在公司的薪酬体系中，要让职工积极参加，并发表自己的看法；企业据此对公司的奖励机制进行了相应的修改。就当前而言，多数企业注重的是物质奖励，而缺
少了心理上的奖励，仅仅依靠工资来激发；是无法真正实现的动机。国企的变革也从这个角度出发，强调要注重“软实力”，即公司的文化。企业的文化是根基，它时刻影响着每一个人，激励着每一个人。个人的一生都是有自己的价值的，只要能够让自己的员工满意，那么，国企就必须要做好这方面的工作。既要强调短期的奖励，又要强调长远的奖励，让职工通过股权参与、年终分红等方式来增强公司的责任心，让他们更好地理解公司的状况，并能帮助他们解决公司发展中的问题，让他们参与公司的发展。
结束语：
总之，随着国内外整体经济环境的变化，国有企业的公司治理问题也得到了广泛的探讨。公司治理已成为我国国企改革当前最大的问题。公司的治理组织架构完善、权责清晰、运转机制正常有序，建立健全的激励和约束的制度，最终实现国有资产的保值增值就是国有企业最终的使命。
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